A SpaceX pode ter realizado a maior oferta pública inicial de todos os tempos, mas Wall Street pode esperar algo ainda maior de Elon Musk, o presidente-executivo da empresa de foguetes.
Muitos de seus fãs e investidores esperam que ele funda a SpaceX com a Tesla, fabricante de carros elétricos da qual também é presidente-executivo, unindo a maioria de seus negócios em um único conglomerado de tecnologia de cerca de US$ 4 trilhões, uma espécie de Elon, Inc.
Investidores, analistas e até um alto executivo da SpaceX falaram sobre os méritos de tal acordo nas redes sociais, em notas de pesquisa e numa entrevista televisiva. As duas empresas partilham há muito tempo executivos e outros recursos e estão a desenvolver em conjunto projetos multibilionários.
Como Musk controla a SpaceX e é o maior acionista da Tesla, ele estaria essencialmente fazendo um acordo consigo mesmo. Isso levantaria questões jurídicas e provavelmente geraria ações judiciais alegando que ele atropelou os interesses de outros acionistas.
Mas nenhuma ação legal poderá impedir Musk, dizem especialistas jurídicos. A legislação societária no Texas, onde a Tesla e a SpaceX têm os seus domicílios corporativos, torna muito difícil para os investidores insatisfeitos contestarem as decisões de gestão.
Tesla mudou-se de Delaware para o Texas no ano passado, depois que Musk expressou consternação com uma decisão de um tribunal estadual – posteriormente anulada – que contestou um pacote salarial de 2018 que ajudou a aumentar a fortuna da pessoa mais rica do mundo. A SpaceX mudou-se para o estado Lone Star, de Delaware, em 2024.
“Basicamente, ele chegou ao ponto em que pode fazer quase tudo o que quiser”, disse Charles Elson, diretor fundador do Centro Weinberg para Governança Corporativa da Universidade de Delaware.
Em Delaware, qualquer acionista lesado pode levar a empresa a tribunal. Para entrar com uma ação judicial no Texas, os acionistas devem deter pelo menos 3% das ações de uma empresa.
Os únicos acionistas que provavelmente chegarão perto desse limite são grandes empresas de investimento como a Vanguard e a Fidelity, que normalmente não se envolvem em tais ações judiciais.
Os accionistas podem unir-se para formar um bloco de 3%, mas mesmo isso é um obstáculo formidável. Com o atual valor de mercado da Tesla de 1,5 biliões de dólares, os investidores dissidentes teriam de possuir coletivamente ações no valor de 45 mil milhões de dólares.
“Estamos diante de uma quantidade realmente enorme de ações”, disse James Spindler, professor de direito societário da Faculdade de Direito da Universidade do Texas. “Este é um grande impedimento.”
Tesla e SpaceX não responderam aos pedidos de comentários. Um representante do conselho de administração da Tesla não quis comentar. A SpaceX não respondeu a um pedido de comentário.
Os especialistas esperam que a SpaceX, como a maior empresa em avaliação de mercado, se ofereça para trocar suas ações por ações da Tesla para formar a nova empresa.
As atividades do conglomerado em expansão incluiriam potencialmente a construção de foguetes; inteligência artificial; o serviço de internet via satélite, Starlink; fabricação de carros e caminhões elétricos; produção de baterias; hardware de energia solar; e o site de mídia social X. Os produtos em desenvolvimento nas duas empresas incluem data centers orbitais, táxis autônomos e robôs humanóides.
Segundo a lei do Texas, dois terços dos acionistas da Tesla teriam de aprovar a fusão. Musk já controla cerca de 20% dos votos. Muitos dos restantes acionistas têm uma profunda admiração por Musk e aprovaram recentemente um pacote salarial no valor de quase um bilião de dólares, caso ele cumpra metas ambiciosas.
O conselho de administração da Tesla também tem um histórico de apoio às ideias de Musk. A montadora e a SpaceX há muito tempo têm algumas das mesmas pessoas em seus conselhos, muitas das quais têm longas amizades ou relações comerciais com Musk.
“Ele tem uma torcida que o seguirá até os portões do Hades ou do céu, onde quer que ele os leve”, disse Elson.
Mas se os termos de uma aquisição forem demasiado favoráveis à SpaceX, os acionistas da Tesla poderão recusar, disse Eric Talley, professor da Faculdade de Direito de Columbia.
“Haverá um limite para o quanto ele pode diminuir os acionistas da Tesla antes de começar a perder espaço”, disse Talley, referindo-se a Musk.
Gwynne Shotwell, presidente e diretora de operações da SpaceX, não desencorajou conversas sobre fusões. Combinar a SpaceX e a Tesla “pode tornar a vida de Elon um pouco mais fácil”, disse ela à CNBC na semana passada. “Não há dúvida de que existem sinergias entre a Tesla e a SpaceX no nosso futuro.”
Os registros regulatórios da SpaceX reconhecem a possibilidade de uma fusão, alertando que aquisições ou parcerias “podem apresentar desafios significativos, incluindo o alinhamento de operações, sistemas e culturas, o que pode resultar em ineficiências, aumento de custos ou falha na realização dos benefícios esperados”.
A empresa de foguetes já possui vários vínculos com a Tesla. Eles planejam produzir conjuntamente chips de IA em uma fábrica proposta chamada Terafab e desenvolver software de IA por meio de outro projeto chamado Macrohard.
A Tesla também investiu na xAI, a empresa de IA de Musk, que foi fundida com a SpaceX no início deste ano, e vendeu centenas de milhões de dólares em baterias e carros para a fabricante de foguetes nos últimos dois anos, de acordo com o pedido de IPO da SpaceX.
“Planejamos explorar outras áreas de colaboração estratégica com a Tesla no futuro”, afirma o documento.
Do ponto de vista da SpaceX, qualquer fusão precisaria da aprovação de apenas uma pessoa: o Sr. Musk. O trilionário tem mais de 82% dos votos dos acionistas na sua empresa porque possui uma classe especial de ações que lhe dá 10 votos para cada voto atribuído à classe de ações que outros investidores possuem. A empresa também celebrou vários acordos destinados a preservar seu poder.
Brian Quinn, professor da Boston College Law School, disse que, como Musk tinha uma parcela tão grande de votos na SpaceX, a aquisição da Tesla, que não possui duas classes de ações, lhe permitiria potencialmente manter o controle de voto majoritário sobre uma empresa combinada.
“Se você acha que a próxima coisa a acontecer é a aquisição da Tesla pela SpaceX, ter uma reserva é valioso”, disse ele, referindo-se à grande participação com direito a voto de Musk na SpaceX.
Alguns gestores de investimentos que possuem ações da Tesla e da SpaceX dizem que uma fusão faz sentido.
A experiência da Tesla em semicondutores e construção de data centers combinaria com os planos da SpaceX de construir data centers no espaço, disse Tasha Keeney, diretora de análise de investimentos e estratégias institucionais da ARK Investment Management. Os fundos da Ark possuem ambas as ações.
A SpaceX reduziu o custo de envio de carga ao espaço, um pré-requisito para a construção de data centers em órbita movidos a energia solar. Se a SpaceX conseguir provar o conceito de data center espacial, disse Keeney, sua unidade de IA ganharia uma vantagem competitiva contra a Anthropic, a OpenAI e outras empresas de inteligência artificial.
Mas ela disse que a ARK Invest preferiria que a fusão ocorresse depois que a Tesla se tornasse a empresa dominante em táxis autônomos. A Tesla tem testado um pequeno número desses táxis no Texas e em São Francisco e começou a fabricar um Cybercab projetado para operar sem motorista.
“Seria bom para os acionistas ver isso decolar antes da fusão”, disse Keeney. “Mas achamos que faz sentido em geral.”
Advogados, políticos e alguns acionistas provavelmente tentarão bloquear a fusão, mesmo que isso seja difícil.
Os acionistas poderão alegar fraude no tribunal federal se conseguirem demonstrar que Musk ou os conselhos da Tesla ou da SpaceX retiveram informações antes dos votos dos acionistas. Mas tal processo provavelmente só teria sucesso se a empresa resultante da fusão fosse um fracasso e os acionistas perdessem dinheiro, dizem os especialistas.
“Desde que ele continue administrando bem o negócio e o preço das ações continue subindo, esse é um bom obstáculo para abrir um processo por fraude de valores mobiliários”, disse Spindler, da Universidade do Texas.
Os reguladores federais poderiam, em teoria, tentar bloquear a fusão por motivos antitrust, porque ambas as empresas estão no negócio da inteligência artificial.
Os reguladores também poderiam objetar por motivos de segurança nacional. “É difícil ignorar as implicações para a segurança nacional de um acordo que envolve duas empresas importantes que combinam IA, robótica, comunicações e espaço”, disse Talley.
Mas é pouco provável que os reguladores dos EUA se oponham enquanto Donald Trump for presidente, acrescentou Talley. Musk doou centenas de milhões de dólares a candidatos republicanos, incluindo Trump, e a administração recusou-se a contestar vários outros grandes acordos.
As autoridades europeias também poderiam tentar levantar objeções antitruste ao acordo, como fizeram com Google, Meta e Apple. Mas pode ser difícil provar que uma combinação entre SpaceX e Tesla dominaria qualquer indústria.
Provavelmente, o maior obstáculo a uma fusão seria a queda dos preços das ações.
“Quando o mercado está em alta, todo mundo fica muito feliz porque todo mundo está ganhando dinheiro”, disse Elson, especialista em governança de Delaware.
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